"제노스코 100퍼센트 자회사화"…오스코텍, 주주가치 논란 속 지배구조 승부수
혁신 신약 개발 기업 오스코텍이 미국 자회사 제노스코를 100퍼센트 완전 자회사로 편입하는 지배구조 재편 카드를 꺼내 들었다. 자금 조달을 위해 발행예정주식 총수를 늘리는 정관 변경안을 임시주주총회에 올리면서 소액주주 반발이 커진 가운데, 회사 측은 주주소통간담회를 열고 해당 조치가 제노스코 잔여 지분 인수에만 쓰이는 구조 개편용이라는 점을 강조했다. 업계에서는 연결 손익 구조 효율화와 신약 파이프라인 가치의 단일 상장사 집중이라는 측면에서 향후 기업가치 재평가의 분기점이 될 수 있다는 전망과 함께, 과거 유상증자 후 주가 급락 경험을 가진 오스코텍이 어떤 방식으로 주주 신뢰를 회복할지가 관전 포인트로 떠오르고 있다.
오스코텍은 내달 5일 열리는 임시주주총회를 앞두고 26일 주주소통간담회를 개최해 소액주주연대가 제기한 각종 의혹에 대한 사실관계와 회사 입장을 설명했다. 이번 임시주총 안건은 정관 일부 변경을 통한 발행예정주식 총수 확대, 김규식 사외이사 선임, 신동준 사내이사 선임, 감사 보수한도 승인 등 네 가지다. 핵심 쟁점은 수권주식수 확대를 둘러싼 논란이다. 오스코텍은 현재 4천만주인 발행예정주식 총수를 5천만주로 늘리는 방안을 상정했으며, 목적을 제노스코 잔여 지분 41퍼센트 인수 자금 마련으로 못박았다.
회사 측은 주주총회 소집 공시에서 수권주식수 확대분은 향후 1~2년 내 예정된 제노스코 지분 인수에 한정해 사용되고, 운영자금 조달 등 일반적인 증자에는 활용하지 않을 것이라고 강조했다. 2022년 약 1천2백억원 규모의 주주배정 유상증자 후 단기간 주가 급락으로 주주 손실이 확대된 경험을 거론하며, 당시와 같은 주주가치 희석 우려를 피하기 위해 제3자배정 방식 등 대안을 검토하고 있다는 점도 부연했다. 오스코텍은 과거 증자 당시 주가 하락이 신약개발 재원 확보라는 명분과 별개로 주주 신뢰를 크게 훼손한 만큼, 이번에는 사용 목적과 절차를 보다 선명하게 공개하겠다는 입장이다.
소액주주연대는 정관상 소액주주 보호 조항을 무시한 처사라며, 수권주식수 확대가 특정 주주의 엑싯, 즉 지분 정리용 통로가 될 수 있다고 의심해왔다. 또한 신규 이사 선임 안건 역시 경영진 측 체제 강화를 위한 포석이라고 비판했다. 오스코텍은 특정 주주의 지분 정리 목적이라는 주장에 대해 전혀 사실이 아니라며 강하게 부인했다. 회사는 주주가치를 훼손하는 결정을 하지 않겠다고 재차 약속하며, 지분 인수 과정과 가격 산정 절차를 외부에 투명하게 공개하겠다고 밝혔다.
현재 오스코텍이 보유한 제노스코 지분은 59.1퍼센트로, 회계상 연결대상 종속회사에 해당한다. 나머지 40.9퍼센트는 비상장 지분으로 남아 있어, 제노스코가 벌어들이는 순이익의 같은 비율은 연결재무제표에서 비지배주주 이익으로 인식된다. 이 구조에서는 제노스코의 연구개발 성과가 상당 부분 비지배 몫으로 빠져나가고, 오스코텍 지배주주 기준 지표인 주당순이익에 반영되는 효과가 제한적이라는 한계가 존재한다. 회사가 제노스코 100퍼센트 완전 자회사화를 추진하는 배경에는 이 같은 구조적 비효율을 해소하고, 손익과 파이프라인 가치를 온전히 상장사인 오스코텍에 귀속시키겠다는 의도가 깔려 있다.
완전 자회사 편입이 이뤄질 경우 제노스코의 이익은 전액 오스코텍 주주에게 귀속되고, 연결 기준 EPS 개선이 기대된다. 신약 파이프라인의 경제적 가치 역시 비상장 소수주주와 나누지 않고 오스코텍 단일 상장사의 기업가치로 평가받게 되는 구조다. 특히 모회사와 자회사가 동시에 상장하거나, 자회사 가치가 모회사와 분리 가격으로 평가되는 이른바 중복상장 논란을 차단하고, 모회사 단일 상장 체제로 그룹 지배구조를 단순화하려는 포석이라는 설명이다. 국내 바이오 업계에서 연구개발 자회사를 따로 상장시키는 구조가 투자자 혼선을 낳고 밸류에이션 왜곡을 초래해 왔던 점을 감안하면, 오스코텍은 반대로 자회사 가치의 회수를 모회사 하나에 집중시키는 전략을 택한 셈이다.
지분 인수 가격과 절차 투명성은 이번 구조 재편의 신뢰도를 좌우할 핵심 변수로 꼽힌다. 신동준 사내이사 후보는 제노스코 가치 평가는 회사와 특수관계인을 배제한 이사회 외부의 독립 기관을 통해 진행할 계획이라고 밝혔다. 그는 적정 가치 산정을 위한 정상적인 가격 결정 프로세스를 수립하고, 그 과정을 시장과 주주에게 투명하게 공개하겠다고 강조했다. 이는 비상장 자회사 평가가 내부자에 유리하게 왜곡될 수 있다는 시장의 전형적인 우려를 의식한 발언으로 해석된다.
거버넌스 개선 메시지도 병행됐다. 김규식 사외이사 후보는 제노스코 평가를 위해 이사회 산하 특별위원회를 설치하고, 소수주주가 추천하는 자문위원을 참여시켜 공정한 프로세스를 설계하겠다고 제안했다. 나아가 기존에 경영권 방어 수단으로 활용돼 온 장치들은 단계적으로 폐지하고, 이사회와 주주 간 권한 균형을 재조정해 기업 지배구조의 기본 틀을 새로 짜야 한다고 언급했다. 이는 수권주식수 확대가 경영권 방어용 수단으로 악용될 수 있다는 의구심을 불식시키기 위한 방향 설정으로 풀이된다.
오스코텍의 향후 연구개발 전략도 투자자 관심사다. 윤태영 각자대표는 알츠하이머 치료제 파이프라인인 아델 Y01에 대한 기술이전 협상이 진행 중이며, 임상 2상 진입 이전 단계에서 라이선스 아웃 계약을 성사시키는 것을 목표로 하고 있다고 밝혔다. 회사는 2030년까지 최소 5건 이상의 기술이전 성과를 달성하겠다는 중장기 계획도 제시했다. 제노스코 완전 자회사화가 현실화될 경우, 이 같은 R D 성과에서 발생하는 기술료와 마일스톤 수익이 모두 오스코텍 연결 실적에 직결된다는 점에서, 지배구조 재편과 파이프라인 사업화 전략이 맞물려 기업가치 제고 효과를 키울 수 있다는 평가도 나온다.
국내 바이오 업계에서는 최근 몇 년간 반복된 잦은 증자와 파이프라인 실패, 회계 이슈 등으로 투자자 피로감이 높아진 상태다. 글로벌 경기 둔화와 자본시장 위축 속에서, 신약 개발 기업들은 자금 조달과 지배구조 투명성, 장기 파이프라인 전략을 동시에 증명해야 하는 압박을 받고 있다. 오스코텍이 제노스코 100퍼센트 자회사화를 명분으로 내세운 수권주식수 확대와 거버넌스 손질이 주주 신뢰 회복과 밸류에이션 정상화로 이어질지, 아니면 과거 유상증자 사례처럼 또 다른 논란의 출발점이 될지는 향후 지분 인수 구조와 가격, 절차 공개 방식에 따라 갈릴 전망이다. 산업계는 이번 구조 재편 시도가 실제로 시장에서 주주가치 제고 전략으로 인정받을 수 있을지 주시하고 있다.
