“전환사채 120억, 콜옵션 리파이낸싱”…제테마, 오버행 차단 전략 강화

에스테틱 전문기업 제테마가 120억원 규모의 10회차 전환사채를 발행하며 업계 내 자본조달 구조 재편 움직임에 주목받고 있다. 이번에 결정된 전환사채는 9회차 전환사채의 매도청구권(콜옵션) 행사자금을 마련하기 위한 차환, 즉 리파이낸싱 용도로 발행된다. 제테마는 콜옵션 행사 후 취득한 기존 전환사채를 즉시 소각해 향후 주식으로 전환될 수 있는 물량(오버행) 우려를 차단한다는 전략이다.  

기존 전환사채 구조와 달리, 이번 10회차 채권은 100% 매도청구권이 내장된 사실상 상환형 채권에 가깝다. 발행 후 1년이 지나야만 전환권이 부여되고, 동시에 콜옵션 행사시점과 전환시점이 일치하도록 설정됐다. 이로써 투자자가 전환청구권을 행사할 가능성 자체가 사전에 차단된다는 점이 기존 상환형 사채와의 주요 차별점이다.  

특히 6개월간의 콜옵션 기간 동안에는 사채권자에게 전환권 행사가 불가능한 의무보유 조항까지 있다. 이러한 계약 구조는 궁극적으로 전환사채가 발행되더라도 실제 주식 전환으로 이어지지 않아 주주 지분 희석이 일어나지 않도록 설계됐다. 기업의 재무 안정성 유지와 주주가치 보호가 핵심 목표다.  

국내 바이오·IT기업 사이에서 전환사채의 오버행 이슈는 주가 변동성과 시장 신뢰 하락의 주요인이 돼 왔다. 글로벌 시장에서는 변동성 대비와 자본 효율 극대화를 위해 비슷한 구조의 리파이낸싱이 확산된 바 있다. 다만, 국내에서는 소각형 콜옵션·전환차단 구조가 드물기 때문에, 이번 설계가 수요자·투자자 보호 관점에서 새로운 선례가 될 수 있을지 주목된다.  

비상장 및 공개시장 양쪽에서 전환사채와 관련한 투자자 보호와 정보 투명성을 강화하는 정책 흐름도 맞물리고 있다. 금융당국은 최근 전환사채 발행사의 사전 공시 의무, 콜옵션·풋옵션 조항 내역 공개를 강화해 왔다.  

전문가들은 이번 구조 변경이 단기적으로는 안정적 자금 조달을, 장기적으로는 신뢰도 제고로 이어질 가능성에 주목하고 있다. 산업계는 이번 사례가 향후 바이오·테크 기업의 채권 발행 방식에 기준이 될지 가늠하고 있다.