“경영권 분쟁 격화”…동성제약, 대표 해임안 주총서 철회

동성제약 경영권 분쟁이 특수관계인간 이사회 재편, 주주 의결구조 등 복합적인 경영 환경 변화 속에 중대한 분기점을 맞고 있다. 12일 서울 서초구 오클라우드호텔에서 개최된 임시 주주총회에서 나원균 동성제약 대표이사 등 기존 경영진 해임과 정관 변경 등 안건이 특별결의 요건 미달로 철회됐다. 법적으로 상법상 '특별결의'는 출석 주주 의결권 3분의 2 및 발행주식총수 3분의 1 이상 동의를 필요로 하며, 이 기준에 미달해 경영진 교체는 무산됐다. 업계에서는 이번 임시 주총을 둘러싼 표 대결이 향후 오너가 내분, 전문경영인 체제와 주주 간 이해관계 충돌의 분수령이 된 것으로 해석한다.

이번 주총 안건은 단순 인사 교체를 넘어, 이사·감사 해임과 현행 정관 내 일부 조항 삭제 등 지배구조 변경 핵심 사안이 대거 포함됐다. 이와 더불어 신규 이사 및 사외이사, 감사 선임 등 경영기구 재구성 논의도 병행됐다. 이사 선임은 상대적으로 완화된 일반결의를 적용받아, 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 일부 신규 이사 및 감사 선임안이 가결됐다. 다만, 이양구 전 동성제약 회장 등 일부 후보자 사퇴로 해당 안건 상정 자체가 철회되는 등 이해관계 복잡성이 재확인됐다.

주목되는 점은 경영권 분쟁의 배경에 오너 일가의 지분 이전과 외부세력 유입이 자리잡고 있다는 것이다. 지난 4월 이양구 전 회장이 보유한 14.12% 지분이 브랜드리팩터링에 매각되면서 최대 주주가 바뀌었고, 이 과정에서 나원균 대표와 브랜드리팩터링 측 신임 이사진 간 지배력 다툼이 본격화됐다. 신규 선임된 함영휘, 유영일, 이상철 사내이사와 원태연 사외이사는 브랜드리팩터링 인맥이자 실질적 경영 참여가 예정돼 있어, 향후 이사진 내 권력 구조 재편이 불가피할 전망이다.

법 제도적으로도 이번 사건은 상장 바이오기업 지배구조 안정성과 소액주주 권익 보호를 둘러싼 논의에 적잖은 변화를 촉진할 가능성이 있다. 최근 바이오·제약 산업 내 경영권 분쟁이 잇따르면서, 상법상 이사 해임 특별결의 요건, 의결권 위임장 수임 관행, 기업 지배구조 관련 공정거래위원회 가이드라인 등이 산업계 전반에 재검토되고 있다. 실제로 미국, 일본 등 선진국에서는 기업 분쟁 시 이사회 독립성과 소수주주 견제장치가 보다 엄격해, 한국의 제도 개선 필요성을 지적하는 목소리도 높아지고 있다.

업계 관계자는 “동성제약의 주주총회 결과는 국내 바이오기업 경영권 분쟁의 현실을 방증하며, 향후 주주합의 및 이사회 운영의 투명성 강화 논의에 불을 붙일 것으로 예상된다”고 말했다. 산업계는 대주주 교체와 경영진 해임 충돌이 실제 펀더멘털 약화로 이어질지 예의주시하고 있다. 기술과 윤리, 산업과 제도 간 균형이 새로운 성장의 조건이 되고 있다.