“3%룰 강화에 촉각”…상법 개정 통과, 제약바이오 지배구조 지각변동

감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 ‘3% 룰’이 도입되면서, 제약바이오업계 전반에 긴장감이 높아지고 있다. 상법개정안이 6월 3일 국회를 통과함에 따라, 기존의 지배구조와 의결권 행사가 대대적인 변화를 맞는다. 업계는 이번 개정이 중소 바이오 벤처부터 대형 제약사까지 지배구조 투명성을 강조하는 흐름의 분기점이라 해석한다.

이번 상법 개정안의 핵심은 감사위원 선임·해임 과정에서 최대주주 및 특수관계인 주식 의결권을 합산해 전체 3%까지만 인정하도록 한 점이다. 현재는 ‘개별 3% 룰’ 적용이 가능하지만, 개정 이후에는 모든 상장사가 ‘합산 3% 룰’로 일원화된다. 이에 따라 제약바이오 기업 최대주주의 영향력은 제한되고, 비상장이나 소액주주 비율이 높은 바이오벤처의 의결정족수 확보 부담이 커진다. 기존에는 최대주주와 특수관계인이 각각 3%까지만 행사할 수 있었으나, 앞으로는 이들이 합산해 3%로 제한된다.

감사위원 선임을 위해선 보통 25% 의결권이 필요한데, 최대주주는 3%밖에 행사하지 못하고 나머지 표는 소액주주에게 의존해야 한다. 바이오벤처처럼 소액주주의 분산도가 높은 기업은 현실적으로 표 결집이 쉽지 않다는 평가가 나온다. 실제 현장에서는 "감사위원 임기 종료 후 교체 시도 때, 의결정족수 미달 가능성이 높아졌다"는 우려가 나온다. 대형 제약사의 경우 국민연금, 기관투자자 등 대주주 역할이 있어 일부 융통이 가능하지만, 벤처기업은 더욱 취약한 구조다.

상법 개정은 단지 의결권 룰 개편에 그치지 않는다. 상장회사 이사회 내 사외이사 명칭이 ‘독립이사’로 바뀌고, 의무 선임 비율도 4분의 1에서 3분의 1로 늘어난다. 이사의 충실의무도 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주 전체’로 확대돼 책임성이 크게 강화됐다. 전자주주총회의 경우 2027년부터 대규모 기업에 의무화돼, 비대면·디지털 거버넌스가 확산될 전망이다.

글로벌 제약·바이오 시장에선 이미 지배구조 투명성과 소액주주 보호가 주요 과제로 자리 잡았다. 미국, 일본 등 해외 시장에서도 독립이사 제도 강화와 의결권 분산을 핵심으로 삼는 가운데, 이번 법 개정은 국내 산업에도 충격을 줄 것으로 보인다. 기업 현장에선 새 제도 적응에 따른 혼란과 의결정족수 미달, 감사위원 임기 자동 연장 등 다양한 부작용도 경계한다.

전문가들은 "상법 개정이 실질적 경영 투명성 강화라는 흐름에는 부합하지만, 바이오벤처 등 소규모 기업에선 오히려 의결권 공백 등 역효과도 우려된다"고 진단했다. 산업계는 감사위원 선임 관련 표 대결과 소액주주 의견 수렴이 사업 불확실성으로 이어질지 주목하고 있다. 제도 변화와 시장 기대 사이 균형점 찾기가 제약바이오 업계의 또 다른 과제가 되는 국면이다.