겸직금지 위반에 사외이사 자격 상실…KT, 이사회 의결 일부 무효 처리
KT에서 최대주주 측 사외이사의 겸직금지 위반 사례가 뒤늦게 확인되면서 관련 이사회 의결이 일부 무효가 되는 파장이 나타났다. 상법상 사외이사 자격을 상실한 인사가 대표이사 선임 과정에도 관여한 사실이 드러나면서 기업 지배구조 투명성과 법령 준수 이슈가 재조명되는 분위기다. KT는 이사회 결의 요건에는 문제가 없다고 선을 그으면서도, 향후 법적 리스크 차단을 위해 거버넌스 관리 강화에 나선다는 계획이다.
KT는 12월 17일 조승아 사외이사가 상법 제542조의8 제2항에 따라 사외이사직 자격을 상실해 퇴임 처리됐다고 공시했다. 공시에 따르면 KT는 조 사외이사의 KT 사외이사 퇴임일을 현대제철 사외이사로 취임한 시점인 2023년 3월 26일로 소급 적용했다. 이에 따라 2023년 3월 26일부터 2024년 12월 17일까지 조 사외이사가 참석한 KT 이사회 의결 부분은 모두 무효가 된다고 설명했다.
조승아 사외이사는 2023년 6월 KT 이사로 먼저 선임됐고, 2024년 3월에는 현대차그룹 계열사인 현대제철 사외이사로도 선임됐다. KT는 국민연금공단이 2023년 3월 KT 지분 일부를 매각한 뒤 같은 해 4월 현대차가 KT의 최대주주로 변경됐다고 밝혔다. 최대주주가 현대차로 전환되면서 현대차그룹 계열사인 현대제철의 사외이사인 조 사외이사가 KT 사외이사를 겸직할 수 없는 지위가 됐다는 설명이다.
현행 상법 제542조의8 제2항은 최대주주가 법인인 경우 해당 법인의 이사, 감사, 집행임원 또는 피용자는 상장회사의 사외이사 자격을 가질 수 없도록 규정하고 있다. KT는 현대차가 최대주주로 바뀐 이후 조 사외이사가 현대차그룹 계열사 현대제철의 사외이사라는 점에서 이해상충 우려가 발생하는 구조가 형성됐고, 이로 인해 상법상 사외이사 자격을 상실한 것으로 판단했다고 밝혔다.
KT는 조승아 사외이사의 자격 요건 문제를 내년 정기 주주총회 상정을 앞두고 사외이사 후보군을 심사하는 과정에서 확인했다고 설명했다. 이 과정에서 겸직 금지 위반 사실이 뒤늦게 드러난 만큼, 사외이사 자격 검증과 내부 통제 절차가 충분했는지를 두고 시장 안팎의 시선이 쏠리고 있다. 회사는 사외이사 겸직 문제를 이사회에 보고한 뒤 관련 법령에 따라 전자공시를 완료했고, 상법상 필요한 변경등기 절차를 진행 중이라고 덧붙였다.
특히 KT는 조승아 사외이사가 포함된 이사추천위원회가 12월 16일 박윤영 전 기업부문장 사장을 차기 대표이사 최종 후보로 의결한 점을 이번 사안의 핵심 쟁점으로 지목했다. 박 전 사장을 포함한 대표이사 후보 3명에 대한 면접 절차에는 조 사외이사가 참여하지 않았지만, 대표이사 선임과 관련된 일련의 의사결정 과정에 법적 자격이 없는 인사가 관여해 추후 의결의 정당성 논란이 제기될 수 있다는 점을 회사 스스로 인정했다.
KT는 조승아 사외이사의 겸직 발생 이후 개최된 이사회와 각 위원회 의결사항을 모두 점검한 결과, 이사회와 위원회 결의가 법령과 내부 규정상 요구되는 결의요건을 충족하고 있음을 확인했다고 밝혔다. 조 사외이사가 참여한 회의에서 그의 의결권을 제외하더라도 전체 의결 정족수와 찬성 요건을 충족했다는 취지로 풀이된다. 다만 사외이사 제도의 취지가 최대주주로부터 독립성과 견제 기능을 담보하는 데 있는 만큼, 사전 검증 미흡에 따른 지배구조 신뢰도 훼손 우려는 남는 상황이다.
KT는 이번 사태를 계기로 법령 준수 체계를 강화하고 이사회 투명성과 책임성을 높여 주주와 이해관계자의 신뢰를 유지하겠다는 입장을 내놨다. 회사는 향후 사외이사 후보 검증 절차와 겸직 관련 모니터링을 보다 촘촘히 운영해 유사 사례 재발을 막는 한편, 관련 규제와 상법 규정을 지속적으로 점검·보완하겠다고 밝혔다. 향후 대표이사 선임 절차와 정기 주주총회 일정에도 시장의 이목이 집중될 전망이다.
